Przeciwdziałanie Korupcji i Łapownictwu

Do kluczowych, funkcjonujących polityk i wewnętrznych aktów organizacyjnych służących przeciwdziałaniu korupcji i łapownictwu należą między innymi:

• Polityka antykorupcyjna w Grupie ORLEN – deklaracja realizacji celów biznesowych w sposób transparentny, uczciwy i etyczny. Celem Polityki jest zwiększenie świadomości pracowników, kształtowanie pożądanych postaw i zachowań, a także usprawnienie procedur i nadzoru nad procesami biznesowymi. W dokumencie podkreślono znaczenie szkolenia i zwiększania świadomości pracowników oraz odpowiedzialności zarządów spółek za tworzenie warunków do przeciwdziałania i zwalczania korupcji w Grupie ORLEN.
• Polityka i Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym – dokument określający zasady Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w PKN ORLEN oraz role i zadania poszczególnych osób funkcjonujących w tym procesie.
• Zasady prowadzenia kontroli oraz postępowań weryfikacyjnych w PKN ORLEN – dokument opracowano na podstawie obowiązującego Regulaminu Organizacyjnego PKN ORLEN, w celu określenia zasad przeprowadzania kontroli i postępowań weryfikacyjnych przez Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa.

• Zasady oraz instrukcje przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Grupie Kapitałowej ORLEN – określają szczegółowy sposób postępowania w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Grupie ORLEN. Zasady są skierowane do wszystkich pracowników spółek, na wszystkich stanowiskach, którzy mają bezpośredni kontakt z klientem, dokumentami finansowymi bądź uczestniczą w realizacji transakcji.
• Zasady zarządzania ryzykiem regulacyjnym w Grupie ORLEN – regulują procesy zarządzania ryzykiem regulacyjnym wynikającym z obowiązujących lub projektowanych aktów prawnych, z wyłączeniem ryzyk podatkowych.
• Anonimowy System Zgłaszania Nieprawidłowości (ASZN) – w ramach systemu identyfikowane są potencjalne nieprawidłowości i nadużycia, które mogą być zgłaszane poprzez wskazane kanały informacyjne.
• Zasady przyjmowania i wręczania upominków w PKN ORLEN – określają sposób postępowania pracowników PKN ORLEN w przypadku przyjmowania lub wręczania upominków.

Pozostałe polityki i wewnętrzne akty zostały opisane w „Sprawozdaniu nt. Informacji Niefinansowych Grupy ORLEN i PKN ORLEN S.A. za 2019 rok”.

PKN ORLEN w myśl dobrych praktyk spółek notowanych na GPW posiada skuteczne systemy kontroli funkcjonalnej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu i kontroli wewnętrznej. Równoległe funkcjonowanie wszystkich wyżej wymienionych elementów umożliwia sprawowanie stałego i skutecznego nadzoru w zakresie przeciwdziałania korupcji.

PKN ORLEN posiada strukturalnie zorganizowany system kontroli zarządczej, na który składają się kompleksowe procedury. Do zarządzania nimi wykorzystywany jest specjalnie przygotowany system informatyczny zapewniający ich spójność poprzez wieloobszarowe uzgodnienia oraz akceptację na każdym poziomie w organizacji.

Proces zarządzania ryzykiem jest procesem ciągłym, który ze względu na zmieniające się nieustannie otoczenie gospodarcze jest aktualizowany.

Funkcja compliance w PKN ORLEN realizowana jest w oparciu o cztery płaszczyzny:

• System ERM wspierający proces oceny ryzyk finansowych i operacyjnych w odniesieniu do uzyskanej skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz obowiązującej Polityki i Procedury ERM,
• funkcję audytu i kontroli wewnętrznej, w zakresie zgodności przebiegu procesów z regulacjami wewnętrznymi,
• badanie zgodności ze zintegrowanymi systemami zarządzania (ISO),
• zarządzanie ryzykiem braku zgodności z wymaganiami regulacji prawnych, standardów i norm etycznych w oparciu o wymagania dokumentacji Systemu Compliance PKN ORLEN, ze szczególnym ukierunkowaniem na ryzyka związane z sektorem działalności spółki.

Funkcjonujący w Spółce Zintegrowany System Zarządzania uwzględnia wyniki audytów, przeglądów, zgłaszanych reklamacji i skarg, dodatkowo podejmowane są działania zapobiegawcze/korygujące wynikające ze zidentyfikowanych w ramach powyższych procesów niezgodności. Wszystkie wymienione działania mają na celu zapewnienie zgodności z przyjętymi normami odniesienia, tj.: ISO 9001 (systemem zarządzania jakością), ISO 14001 (systemem zarządzania środowiskowego), PN-N-18001 (systemem zarządzania BHP) oraz ISO 27001 (systemem zarządzania bezpieczeństwem informacji), Systemem Certyfikacji Biomasy i Biopaliw ISCC, Systemem Zakładowej Kontroli Produkcji oraz Systemem Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności.

Z dokonanych przeglądów przygotowywany jest raz w roku kompleksowy raport określający stan Zintegrowanego Systemu Zarządzania w organizacji, który prezentowany jest Zarządowi spółki oraz publikowany na wewnętrznym portalu komunikacyjnym – Intranecie.

Na bieżąco prowadzona i raportowana do Zarządu PKN ORLEN jest analiza stanu dostosowania i przygotowania (poziom zgodności) Koncernu do obowiązujących lub projektowanych aktów prawnych, które w razie potrzeby inicjują działania mające na celu dostosowanie Koncernu do wymagań prawa krajowego i UE.

Dział Kontroli Finansowej prowadzi kontrole finansowe, których celem jest ujawnianie nieprawidłowości oraz nadużyć o charakterze gospodarczym, badanie zgodności postępowania pracowników komórek organizacyjnych PKN ORLEN i spółek Grupy ORLEN z obowiązującym porządkiem prawnym, wewnętrznymi aktami organizacyjnymi i ustalonymi normami oraz zasadami wiedzy fachowej, szacowanie skutków ewentualnych nadużyć i nieprawidłowości oraz określenia sposobów ich usunięcia, ze wskazaniem osób za nie odpowiedzialnych, a także ocena wewnętrznych aktów organizacyjnych. Badana sfera działalności oceniana jest przede wszystkim z punktu widzenia kryteriów legalności, celowości, gospodarności, rzetelności, sprawności organizacyjnej i prawidłowości działania. Przy ocenie brany jest pod uwagę interes PKN ORLEN oraz spółek Grupy ORLEN.

Niezależność Działu Kontroli Finansowej zapewniona jest poprzez odpowiednią podległość funkcjonalną w strukturze organizacyjnej spółki.

Działania kontroli finansowej realizowane są w oparciu o roczne plany kontroli zatwierdzane przez Prezesa Zarządu PKN ORLEN. Niezależnie od przyjętego planu kontroli Dział Kontroli Finansowej może również realizować kontrole doraźne i rozpoznawcze, prowadzone na podstawie wniosków zgłaszanych do Dyrektora Biura Kontroli Finansowej, Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością przez Członków Zarządu PKN ORLEN i poszczególne obszary biznesowe.

Na podstawie ustaleń zawartych w Raportach z kontroli finansowych wydawane są polecenia pokontrolne, które definiują i priorytetyzują działania, jakie należy podjąć w celu usunięcia nieprawidłowości lub usprawnienia działalności kontrolowanego obszaru. Prowadzony jest proces monitorowania realizacji poleceń pokontrolnych, który ma charakter ciągły, aż do momentu uzyskania potwierdzenia wdrożenia działań naprawczych.

Dwa razy w roku przygotowywane są dla Zarządu PKN ORLEN sprawozdania z przeprowadzonych kontroli finansowych oraz monitoringu stopnia wdrożenia poleceń pokontrolnych.

Funkcja audytu realizowana jest przez Biuro Audytu, którego celem jest między innymi dokonywanie niezależnej, bezstronnej i obiektywnej oceny systemów kontroli funkcjonalnej oraz analizy procesów biznesowych zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznymi aktami organizacyjnymi.

Działania Biura Audytu są realizowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Audytu Wewnętrznego (ang. The Institute of Internal Auditors – the IIA).

Niezależność Biura Audytu jest zapewniona poprzez odpowiednią podległość funkcjonalną i administracyjną w strukturze organizacyjnej spółki.

Biuro Audytu realizuje zadania (audyty, projekty doradcze oraz analizy biznesowe) w oparciu o roczny plan audytów zaakceptowany przez Zarząd spółki. Roczny plan jest przedstawiany Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej spółki, w celu jej zaopiniowania, a następnie bezpośrednio przekazywany do Rady Nadzorczej, w celu jego zatwierdzenia.

W ramach realizowanych zadań na bieżąco weryfikowana jest zgodność procesów z regulacjami wewnętrznymi. Biuro Audytu może również realizować audyty w trybie doraźnym zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd spółki.

Biuro Audytu prowadzi bieżący monitoring wydanych rekomendacji, z którego dwa razy w roku przygotowuje sprawozdanie, wskazując stopień ich wdrożenia. Adresatami raportu z monitoringu jest Zarząd spółki oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej spółki, dokonujący bieżącej oceny sposobu funkcjonowania całej organizacji.

Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa na podstawie bieżącego monitoringu wydanych zaleceń i poleceń pokontrolnych przygotowuje sprawozdanie o stopniu i zakresie wdrożenia zaleceń. Realizowane zadania mają charakter odpowiednio działań prewencyjnych oraz detekcyjnych. Uzupełnieniem tych działań są czynności realizowane przez spółkę ORLEN Ochrona posiadającą odpowiednie umocowanie organizacyjne, jak również niezbędne narzędzia, w tym między innymi możliwość wspierania się usługami wywiadowni gospodarczych i detektywów. W domniemanych przypadkach korupcji ma także miejsce ścisła współpraca z organami ścigania, w tym z policją i CBA. Równoległe funkcjonowanie wszystkich wskazanych elementów umożliwia sprawowanie stałego i skutecznego nadzoru w zakresie przeciwdziałania korupcji.

W 2019 roku Biuro Kontroli i Bezpieczeństwa uruchomiło systemowe szkolenia, które w obszarach biznesowych o największym ryzyku nadużyć realizowane są corocznie w postaci szkoleń stacjonarnych, e-learningu dostępnego dla wszystkich zatrudnionych w Grupie ORLEN oraz nowozatrudnionych pracowników. Szkolenia dotyczyły odpowiedzialności karnej i dyscyplinarnej za popełnienie przestępstw korupcyjnych, rozpoznawania ich znamion, sposobu postępowania pracowników w przypadku podejrzenia korupcji, możliwości i kanałów zgłaszania nieprawidłowości, sposobu postępowania w przypadku przyjmowania lub wręczania upominków oraz budowania bezpiecznych relacji z kontrahentami. W 2019 roku łącznie w Grupie ORLEN przeszkolono 4 057 osób, w tym zarządy spółek.

Od 2018 roku w Grupie ORLEN obowiązuje Polityka Antykorupcyjna oraz funkcjonuje koordynator do spraw antykorupcyjnych. Koordynator współpracuje także bezpośrednio z Zarządami spółek Grupy ORLEN, w których nie ma wydzielonych komórek organizacyjnych do spraw bezpieczeństwa. Na 2020 rok zostało zaplanowane zaktualizowanie Zasad anonimowego zgłaszania nieprawidłowości o rozwiązania wprowadzone między innymi dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii COM/2018/218. W ten sposób spełniane są wymagania prawne wynikające z regulacji UE, obowiązku zachowania należytej staranności i standardów antykorupcyjnych GPW.

Polityka antykorupcyjna została udostępniona na www.orlen.pl oraz w intranecie. Kontrahenci i reprezentanci zapoznawani są z polityką i zasadami antykorupcyjnymi w momencie nawiązywania stosunków gospodarczych. Ponadto dostawcy rejestrując się na platformie zakupowej Connect również zapoznają się z zasadami i polityką antykorupcyjną. Z obowiązującą w Grupie ORLEN Polityką Antykorupcyjną zapoznano w 2019 roku wszystkich członków Zarządu (100%). Zgodnie z procedurą zapoznawania pracowników z regulacjami wewnętrznymi, z ww. Polityką zapoznano również wszystkich pracowników (100%). W 2019 roku przeszkoleni w tym zakresie zostali wszyscy członkowie Zarządu (100%), natomiast wśród pracowników przeszkolono 279 pracowników i blisko 200 osób przeszło szkolenie e-learningowe.

W PKN ORLEN oraz w spółkach Grupy ORLEN objętych Systemem Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym (ERM) w zależności od specyfiki spółki są identyfikowane i oceniane następujące ryzyka z obszaru przeciwdziałania korupcji i łapownictwu:

• Defraudacja i inne nadużycia – ryzyko, że pracownicy, nie stosując się do standardów etycznych, będą postępowali nieuczciwie, np. dopuszczą się defraudacji mienia lub innych nadużyć.  Ryzyko Defraudacji i innych nadużyć zostało zidentyfikowane w 34 procesach w obszarach sprzedaży detalicznej i hurtowej,  zakupowych, marketingowych,  bezpieczeństwa i finansów.
• Nadużycia klientów, pracowników lub agentów w procesie sprzedaży – ryzyko, że niewłaściwy proces lub system sprzedaży albo niewłaściwe zabezpieczenie systemu sprzedaży umożliwi klientowi lub pracownikowi nadużycia materialne. Ryzyko Nadużycia klientów, pracowników lub agentów w procesie sprzedaży zostało zidentyfikowane w 3 procesach w obszarach sprzedaży detalicznej, hurtowej i  marketingu.
• Naruszenie standardów etyki lub ich niewłaściwe wdrożenie – ryzyko, że pracownicy Grupy ORLEN podejmą działania niezgodne z korporacyjnymi standardami etyki, lub że zdefiniowanie, wdrożenie i egzekwowanie tych standardów nie będzie efektywne i spójne z celami korporacji. Ryzyko zostało zidentyfikowane  w  procesie System wartości  i zasady postępowania.

Wyżej wymienione ryzyka związane z przeciwdziałaniem korupcji i łapownictwu zostały ocenione przez obszary biznesowe a ich ocena wynika z przeprowadzonej weryfikacji skuteczności działania mechanizmów kontrolnych przez obszary biznesowe łącznie w 38 procesach oraz niezależnej ich weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej w oparciu o zidentyfikowane nieprawidłowości w ramach prowadzonych działań kontrolnych.

W 2019 roku systemem ERM objęte były: PKN ORLEN, ANWIL, Grupa ORLEN Lietuva, Grupa Unipetrol, ORLEN Deutschland GmbH, ORLEN Paliwa i ORLEN Centrum Usług Korporacyjnych, co stanowi blisko 10% spółek wchodzących w skład Grupy ORLEN.

¹Dane nie obejmują: Grupy ORLEN Lietuva i Spółki ORLEN Deutschland GmbH. Proces samooceny w tych spółkach jest realizowany w 2020 roku.