Organy Zarządzające i Nadzorujące

Zasady działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz Zarządu PKN ORLEN są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut PKN ORLEN, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu. Organy zarządzające i nadzorcze PKN ORLEN w trakcie realizowania swoich funkcji respektują także zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz przepisów wewnętrznych, a także wywiązywania się z nich w sposób efektywny, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia wszechstronność i różnorodność tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego osób, które wchodzą w skład tych organów.

Dodatkowa aktywność zawodowa członków Zarządu jest oceniana przez Radę Nadzorczą, która zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, udziela członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz na pobieranie wynagrodzenia z tego tytułu.

Skład osobowy Zarządu PKN ORLEN na 1 stycznia 2019 roku

Rada Nadzorcza PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2019 roku odwołała ze składu Zarządu z dniem 28 listopada 2019 roku Pana Wiesława Protasewicza.

Skład Zarządu PKN ORLEN na 31 grudnia 2019 roku

Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2020 roku powołała do składu Zarządu od dnia 3 lutego 2020 roku: Pana Jana Szewczaka do pełnienia funkcji Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansów, oraz Pana Adama Buraka do pełnienia funkcji Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar komunikacji i marketingu.

Skład Zarządu PKN ORLEN na dzień 18 marca 2020 roku

Aktualny podział odpowiedzialności Członków Zarządu PKN ORLEN dostępny jest także na internetowej stronie korporacyjnej Spółki, a życiorysy Członków Zarządu tutaj.

W skład Zarządu PKN ORLEN wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym Prezes, Wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, przy czym jeden członek Zarządu PKN ORLEN jest powoływany i odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki.

Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji.

Prezes, Wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 9 ust. 5 pkt 2 Statutu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 30 czerwca 2017 roku zakończy się w z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

Szczegółowe zasady dotyczące zwoływania posiedzeń Zarządu zawiera Regulamin Zarządu Spółki, dostępny na stronie internetowej.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu), z zastrzeżeniem, iż przy uchwale dotyczącej ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślność wszystkich członków Zarządu Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale może zgłosić zdanie odrębne, jednakże złożenie zdania odrębnego wymaga uzasadnienia.

Uchwały są podejmowane w głosowaniu jawnym, natomiast głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek każdego członka Zarządu. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została podjęta. Pod uchwałą składa podpis także członek Zarządu, który złożył zdanie odrębne z adnotacją „zdanie odrębne” lub „votum separatum”.

Regulamin Zarządu przewiduje także możliwość podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał podejmowanych w tym trybie wymagane jest powiadomienie wszystkich członków Zarządu o treści projektu uchwały, przy czym powiadomienie to może także odbyć się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu są zobowiązani informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, członek Zarządu winien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Zarząd w drodze uchwały. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, konflikt interesu rozumiany jest jako okoliczność, w której na podjęcie decyzji przez członka Zarządu może mieć wpływ osobisty interes członka Zarządu lub jego osoby bliskiej tj. małżonka, dzieci, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób z którymi jest powiązany osobiście.

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są m.in. czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami, biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) lub energią oraz wszelkie inne czynności niewskazane w Regulaminie Zarządu. Dodatkowo, zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd już wyraził zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga m.in.:

• przyjęcie i zmiana Regulaminu Zarządu,
• przyjęcie i zmiana Regulaminu Organizacyjnego PKN ORLEN,
• przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia,
• zwoływanie Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń,
• przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki,
• wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku z nim wydatki lub obciążenia przekraczające kwotę 10 000 000 PLN,
• zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 20 000 000 PLN (z pewnymi wyłączeniami od tej zasady),
• zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego,
• zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
• emisja papierów wartościowych przez Spółkę,
• przyjmowanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy ORLEN,
• przyjęcie i zmiana systemu wynagradzania pracowników Spółki, jak również decyzje dotyczące wprowadzenia oraz założeń programów motywacyjnych,
• zawarcie, zmiana i wypowiedzenie układu zbiorowego pracy obowiązującego w Spółce oraz innych porozumień ze związkami zawodowymi,
• określenie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw,
• ustalanie tzw. polityki darowizn Spółki,
• udzielanie prokury,
• ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu,
• utworzenie zakładu/biura za granicą,
• inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda chociażby jeden z członków Zarządu,
• podejmowanie decyzji o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy.

Uchwały Zarządu wymagają także następujące czynności zwykłego zarządu:

• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, których przedmiotem jest obrót ropą naftową lub surowcami węglowodorowymi wykorzystywanymi do produkcji paliw w rafinerii z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw w przypadku, gdy wolumen danej transakcji przekracza 165 tysięcy ton ropy naftowej lub 165 tysięcy ton surowców węglowodorowych wykorzystywanych do produkcji paliw w rafinerii, z wyjątkiem biokomponentów i dodatków do paliw;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych mających za przedmiot obrót gazem ziemnym, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych, dystrybucyjnych i magazynowych gazu ziemnego w kraju lub zagranicą oraz obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego w kraju i zagranicą w przypadku, gdy transakcja przekracza 100 mln Nm³;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, mających za przedmiot zakup biokomponentów i biopaliw, w tym surowców do produkcji biokomponentów i biopaliw, których wartość przekracza kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, których przedmiotem jest obrót paliwami, w rozumieniu Statutu Spółki, innymi niż wymienione w ust. 6 pkt. 1), pkt. 2) i pkt. 3) o wartości przekraczającej kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, mających za przedmiot sprzedaż lub zakup produktów rafineryjnych w ramach handlu międzynarodowego gdy transakcja przekracza 90 tys. ton, z wyłączeniem oleju opałowego ciężkiego;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych mających za przedmiot udział w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego/przetargu (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach dotyczących przedmiotu zamówienia) w obszarze handlu hurtowego produktami rafineryjnymi oraz w zakresie kart flotowych, których wartość przekracza kwotę 200 000 000 (słownie dwieście milionów) złotych;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych, których przedmiotem jest obrót energią, prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia energii i efektywności energetycznej, gwarancjami pochodzenia i dokumentami potwierdzającymi ich wydanie oraz usługami systemowymi i zakresami energetycznymi związanymi z powyższym oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh;
• zaciąganie zobowiązań wynikających z czynności prawnych mających za przedmiot udział w postępowaniach przetargowych (w tym określonych ustawą Prawo zamówień publicznych) dotyczących obrotu (odrębnie albo łącznie): energią, usługami lub produktami związanymi z energią (w tym również udział w rokowaniach i negocjacjach oraz realizacja innych czynności faktycznych i prawnych dotyczących przedmiotu zamówienia) oraz wszystkich czynności związanych z procedurą zmiany sprzedawcy energii elektrycznej, gdy wolumen danej transakcji przekracza 300 GWh.

Skład osobowy Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 1 stycznia 2019 roku

Pan Mateusz Henryk Bochacik złożył z dniem 15 lutego 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN.

W dniu 20 marca 2019 roku członek Rady Nadzorczej Pani Anna Wójcik została wybrana przez Radę Nadzorczą na funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Radosław L. Kwaśnicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołało Radę Nadzorczą na nową kadencję w następującym składzie: Izabela Felczak-Poturnicka Przewodnicząca; członkowie Rady Nadzorczej: Małgorzata Niezgoda, Andrzej Kapała, Jadwiga Lesisz, Anna Wójcik, Andrzej Szumański, Barbara Jarzembowska, Anna Sakowicz-Kacz, Michał Klimaszewski.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza wybrała ze swego grona Wiceprzewodniczącego w osobie Pana Andrzeja Szumańskiego oraz Sekretarza w osobie Pani Anny Wójcik.

W dniu 29 października 2019 roku Dyrektor Departamentu Skarbu Państwa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, działając w imieniu Skarbu Państwa, na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał do składu Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. Pana Romana Kusz.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. odbyła w 2019 roku 15 protokołowanych posiedzeń i podjęła 193 uchwały. Frekwencja członków Rady Nadzorczej PKN ORLEN na posiedzeniach Rady Nadzorczej wyniosła 99%. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o jego usprawiedliwieniu.

Na 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło 6 kobiet i 4 mężczyzn. Struktura wiekowa członków Rady Nadzorczej: 40-49 lat – 6 osób, 50-60 lat – 1 osoba, powyżej 60 lat – 3 osoby.

Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w dniu 14 czerwca 2019 roku. Obecna kadencja Rady Nadzorczej zakończy się w z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021.

W skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji wchodzą członkowie z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym i finansowym (m.in. profesor prawa) z różnorodnym doświadczeniem zawodowym, którzy ukończyli szkolenia i kursy specjalistyczne.

Informacje dotyczące kwalifikacji osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej znajdują się w pierwszym rozdziale Sprawozdania Zarządu PKN ORLEN z działalności Grupy ORLEN za 2019 rok oraz na korporacyjnej stronie internetowej. W 2019 roku w Radzie Nadzorczej zasiadało sześciu niezależnych członków.

Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 31 grudnia 2019 roku

Pani Izabela Felczak-Poturnicka złożyła z dniem 16 stycznia 2020 roku rezygnację z funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. w dniu 5 marca 2020 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Małgorzatę Niezgodę oraz powołało Pana Wojciecha Jasińskiego oraz Pana Dominika Kaczmarskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając jednocześnie Panu Wojciechowi Jasińskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN na dzień 18 marca 2020 roku

W skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN wchodzi od sześciu do dziesięciu członków. Akcjonariusz Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej PKN ORLEN są powoływani na okres wspólnej kadencji, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia kryteria niezależności określone w Statucie PKN ORLEN. Zgodnie z wymogami DPSN, niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również nie są związani z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie są także powiązani z akcjonariuszem w sposób wykluczający przedmiot niezależności.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych w Statucie Spółki oraz DPSN. Dodatkowo kandydaci na członków Rady Nadzorczej składają oświadczenia mające na celu ustalenie czy spełniają wymagania wobec członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKN ORLEN wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym wymagania co do niezależności Członków Komitetu Audytu. Oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności są przekazywane pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę, natomiast Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej wyniesie mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9 a Statutu Spółki (wymieniających listę uchwał, do których podjęcia wymagana jest zgoda co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej) nie stosuje się.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały w istotnej dla Spółki sprawie. W sytuacji gdyby została złożona rezygnacja przez członka Rady Nadzorczej lub wystąpiła niemożność sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady.

Organizacja prac Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie z zasadami przedstawionymi w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. Wyjątkiem od tego jest sytuacja odwołania lub zawieszenia któregokolwiek z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji, kiedy to wymagane jest oddanie głosów „za” przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jej kompetencje określone są w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej oraz – w przypadkach przewidzianych przez przepisy powszechnie obowiązujące – przez uchwały Walnego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej i wewnętrzne akty organizacyjne obowiązujące w Spółce.

Mając na względzie najwyższe standardy ładu korporacyjnego oraz zapewnienie rzetelnej oceny Spółki przez akcjonariuszy, do obowiązków Rady Nadzorczej PKN ORLEN dodatkowo należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu:

• oceny sytuacji PKN ORLEN, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• analizę i ocenę funkcjonowania podmiotów Grupy ORLEN, przy ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN,
• ocenę wykorzystania majątku trwałego w działalności Spółki.

Zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej w celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej, w celu realizacji jej zadań, dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki. W celu zapewnienia prawidłowego wykonywania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii lub o zatrudnienie doradcy.

Zgodnie z § 27 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej PKN ORLEN w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów i zażądać zaznaczenia tego w protokole. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.

W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące komitety stałe:

• Komitet Audytu,
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju,
• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Komitet ds. Ładu Korporacyjnego,
• Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (Komitet ds. CSR).

Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 1 stycznia 2019 roku

Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN na 31 grudnia 2019 roku

Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej PKN ORLEN na dzień 18 marca 2020 roku

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej PKN ORLEN w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz Grupy ORLEN i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał, każdorazowo przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej PKN ORLEN większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności wskazane w Statucie Spółki, Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW oraz ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu lub poszczególni członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Kwalifikacje poszczególnych członków Komitetu Audytu opisane są w pierwszym rozdziale Sprawozdania Zarządu PKN ORLEN z działalności Grupy ORLEN za 2019 rok oraz na korporacyjnej stronie internetowej.

Komitet Audytu PKN ORLEN wykonuje wszystkie zadania wymagane przez ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 10 protokołowanych posiedzeń.

W 2018 roku Komitet Audytu sformułował rekomendację odnośnie wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą zaktualizowaną polityką wyboru firmy audytorskiej, procedurą wyboru firmy audytorskiej, polityką udzielania dodatkowych zleceń oraz procedurą kontrolowania i monitorowania niezależności firmy audytorskiej. Główne założenia powyższego dokumentu to:

• wybór jest dokonywany z odpowiednim wyprzedzeniem z uwzględnieniem zasady rotacji, w drodze zaproszenia do składania ofert przeprowadzonego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
• wybór jest dokonywany w oparciu o przejrzyste i niedyskryminujące kryteria w sposób gwarantujący najwyższą jakość prac audytorskich wykonywanych na rzecz Spółki i spełnienie wymogów oraz zasad niezależności i bezstronności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,
• przestrzeganie zasad bezstronności w oparciu o analizę realizowanych przez biegłego rewidenta dodatkowych prac w Spółce, wykraczających poza zakres określony w umowie na badanie sprawozdań finansowych, celem uniknięcia konfliktu interesów,

Ponadto w 2019 roku, na rzecz PKN ORLEN i wybranych Spółek Grupy ORLEN świadczone były dozwolone usługi atestacyjne niebędące badaniem udzielone zgodnie z obowiązującą procedurą, tj. każdorazowo poprzedzone przeprowadzeniem oceny niezależności i wyrażeniem zgody na świadczenie danej usługi przez Komitet Audytu, w tym:

• usługa atestacyjna – potwierdzenie wyliczenia wskaźnika intensywności zużycia energii elektrycznej PKN ORLEN,
• usługa atestacyjna – potwierdzenie wyliczenia wskaźnika intensywności zużycia energii elektrycznej dla Anwil S.A. oraz IKS Solino S.A.
• usługa atestacyjna – weryfikacja sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej ORLEN Insurance Limited.

Zadaniem Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego jest ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego, składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego, opiniowanie dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego, ocena raportów dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz sprawozdań dotyczących przestrzegania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, opiniowanie propozycji zmian dotyczących dokumentów korporacyjnych Spółki oraz opracowywanie propozycji takich zmian w przypadku dokumentów własnych Rady Nadzorczej, monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym dotyczącymi obowiązków informacyjnych na rynku kapitałowym a także zgodności z Wartościami i zasadami postępowania PKN ORLEN S.A. i zasadami ładu korporacyjnego.

W 2019 roku Komitet ds. Ładu Korporacyjnego odbył 5 protokołowanych posiedzeń.

Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.

W 2019 roku Komitet ds. Strategii i Rozwoju odbył 10 protokołowanych posiedzeń.

Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki.

Większość członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinna być niezależna. W przypadku, gdy w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń nie wchodzi większość niezależnych członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest Przewodniczącym Komitetu. Przynajmniej jeden z członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien dysponować wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie polityki wynagrodzeń.

W 2019 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 8 protokołowanych posiedzeń.

Zadaniem Komitetu ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez uwzględnienie w działalności Spółki oraz w kontaktach z interesariuszami (m.in. pracownikami, klientami, akcjonariuszami, społecznością lokalną) aspektów społecznych, etycznych i ekologicznych.

W 2019 roku Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu odbył 4 protokołowane posiedzenia.