Walne Zgromadzenie

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN, dostępne na stronie internetowej PKN ORLEN.

Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia w taki sposób, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie PKN ORLEN odbywa się w siedzibie Spółki w Płocku, ale może odbyć się także w Warszawie. Obradom przysłuchiwać się mogą przedstawiciele mediów.

PKN ORLEN dokłada wszelkich starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie ułatwiające akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Komplet materiałów prezentowanych na posiedzeniach Walnego Zgromadzenia jest udostępniany akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Płocku i biurze w Warszawie, a także na korporacyjnej stronie internetowej www.orlen.pl, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie umieszczane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez publikację raportu bieżącego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może także zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Spółka organizuje każdorazowo transmisję internetową z obrad Zgromadzenia, oferując również symultaniczne tłumaczenie na język angielski. Spółka nie oferuje akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później, niż na siedem dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli odwołanie lub zmiana daty Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w tym terminie, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć. Jeśli jednak z okoliczności wynika, że odbycie obrad Walnego Zgromadzenia jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki wraz z podaniem uzasadnienia i dochowaniem innych wymogów prawa. Kompetencja do odwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje wyłącznie organowi lub osobie, która zwołała Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN oraz sprawozdania z działalności Grupy ORLEN za poprzedni rok obrotowy,
• udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,
• powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
• decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,
• zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką za pośrednictwem strony internetowej, korzystając z formularza kontaktowego dostępnego na stronie lub poprzez pocztę elektroniczną (e-mail: walne.zgromadzenie@orlen.pl). Mogą w ten sposób przesyłać zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz dokument pełnomocnictwa (albo jego odwołanie), a także komunikować się ze Spółką przekazując wnioski i stosowne dokumenty np. wnioski o zamieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub projekty uchwał Walnego Zgromadzenia. Na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji poświęconej Walnym Zgromadzeniom Spółki zamieszczane są przydatne akcjonariuszom materiały, m.in. przewodnik dla akcjonariuszy „Jak wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN”, informacje o zbliżających się Zgromadzeniach, materiały związane z tymi Zgromadzeniami, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń, w tym treści podjętych uchwał, a także pliki wideo zawierające transmisje internetowe z Walnych Zgromadzeń.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet niebędący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. PKN ORLEN, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym interesy Spółki, umożliwia także przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu zapewnia udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Jedna akcja PKN ORLEN daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczenia prawa akcjonariuszy Spółki do głosowania zostały opisane w punkcie niniejszego Sprawozdania dotyczącym specjalnych uprawnień kontrolnych i prawa głosu.

W 2019 roku odbyło się jedno posiedzenie Walnego Zgromadzenia. Było to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało miejsce 14 czerwca 2019 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• zatwierdziło roczne sprawozdania z działalności Grupy ORLEN i PKN ORLEN oraz sprawozdania finansowe za 2018 rok,
• udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• podzieliło zysk netto za rok obrotowy 2018 w następujący sposób:

1) kwotę 1 496 981 713,50 PLN przeznaczyło na wypłatę dywidendy (3,5 PLN na 1 akcję)
2) pozostałą kwotę, tj. 3 937 168 128,67 PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Spółki,

• w związku z zakończeniem dotychczasowej kadencji, Walne Zgromadzenie powołało 9 osób do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję: Panią Izabelę Felczak – Poturnicką na funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz Panią Barbarę Jarzembowską, Pana Andrzeja Kapałę, Pana Michała Klimaszewskiego, Panią Jadwigę Lesisz, Panią Małgorzatę Niezgodę, Panią Annę Sakowicz – Kacz, Pana Andrzeja Szumańskiego oraz Panią Annę Wójcik,
• dokonało kolejnych zmian uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, i zdecydowało o przyjęciu tekstu jednolitego tej uchwały, uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonywane zmiany,
• zmieniło uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwały dotyczące zmian Statutu Spółki. Zmiany te dotyczyły w szczególności:

• umożliwienia, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, członkom Rady Nadzorczej udziału w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej,
• zmiany redakcyjnej postanowień §8 ust. 2 Statutu poprzez wskazanie, że uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej należy do Skarbu Państwa reprezentowanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa,
• zmiany uprawnień Rady Nadzorczej określonych w §8 ust. 11 i ust. 12 Statutu. Zmiany w tym zakresie wynikały z potrzeby implementacji do Statutu Spółki rozwiązań wynikających z ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• wskazanie, iż w skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, z zastrzeżeniem, że jeden Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Ustalono także, jakie warunki powinien spełniać kandydat na członka Zarządu Spółki,
• wskazania, że Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki,
• ustalenia w Statucie Spółki zasad zbywania aktywów trwałych,
• zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie do statutów/umów spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, zasad wymienionych w art. 17 ust. 1-4, 6 i 6a z uwzględnieniem art. 17 ust. 5, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-3 i 5, art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz obowiązku niezwłocznego odwołania członka organu nadzorczego spółki, który nie spełnia wymogów określonych w statucie/umowie,
• zwiększenia maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej – do dziesięciu członków, w tym przewodniczący.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało także o uchyleniu dotychczasowych uchwał Walnego Zgromadzenia, które wprowadzały do stosowania zagadnienia wskazane ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym, a które zostały przyjęte w ww. zmianach Statutu Spółki.

W dniu 5 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. Dokonało ono zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ustalono skład Rady Nadzorczej na dziesięć osób. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Małgorzatę Niezgodę oraz powołało Pana Wojciecha Jasińskiego oraz Pana Dominika Kaczmarskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając jednocześnie Panu Wojciechowi Jasińskiemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.